四川德途律师事务所

　公司法第三十三条第二款规定，有限责任公司股东向公司提出书面请求，说明目的，即可查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由于公司法对不正当目的的含义未作规定，司法实践中对此掌握不一，迫切需要加以明确。会计账簿是以会计凭证为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。股东查阅会计账簿，才能了解公司真实财务状况，否则其监督权、分红权等难以得到保障。但若股东不当行使会计账簿查阅权，则可能泄露公司商业秘密，严重损害公司及全体股东利益。因此，司法实践中认定不正当目的时，应当注意股东查阅权与公司合法利益平衡保护，这也是《解释》坚持的基本解释原则。
　　从公司法第三十三条第二款规定的文义分析出发，认定股东有不正当目的，一是必须可能损害公司合法利益。由于损害后果并未发生，因此对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据。由于不正当目的属于主观心理，因此只能从股东的客观行为认定合理根据或者进行法律推定。《解释》第八条实际上对认定不正当目的的合理根据作了列举性规定。第（一）项规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。”在该情形下，为避免公司合法利益受到不正当竞争的损害，对此类股东的公司会计账簿查阅权予以适当限制是必要的。同时，通过公司章程和全体股东约定的除外规定，保障了公司自治的权利，不至于对此类投资造成制度障碍。理解适用该项规定时，应当注意正确把握对“主营业务”和“实质性竞争关系”的理解。认定“主营业务”时，应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重；认定“实质性竞争关系”时，可以参考上市公司监管和竞争法等法律制度，考虑地域市场、产品市场等因素。第（二）项、第（三）项规定中，“他人”往往是公司的竞争者或者诉讼对手，但不排除其他第三人。“有关信息”是指股东请求查阅的公司会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司商业秘密。第（三）项规定实际上设定了一项法律推定，体现了对股东不诚信行为的惩罚，公司有理由认为不诚信的股东在一定时期内有很大可能重复这种行为，难以信任其具有正当目的。“过去三年内”是指股东向公司请求查阅公司会计账簿之日前的三年内，而非起诉之日前的三年内。第（四）项系兜底条款。