四川德途律师事务所

一、基本案情

刘某与A公司签订了《某酒店项目股权融资协议》,该协议约定：“A公司同意刘某入股某酒店项目，入股形式为只出资，不负债。刘某同意只占该项目股份，不参与内部管理和决策，但依法享有该项目合法收益。”后双方又签订了《某酒店项目股权融资协议（补充协议）》，该协议约定：“刘某入股后所持有的酒店的股权登记在A公司名下，刘某只对项目进行出资，项目全部的亏损及负债由A公司承担。A公司承诺酒店开业后的第二月起算，半年内让刘某收回50%投资款，一年内收回全部的投资款。”协议签订后，刘某按照协议约定将100万元的投资款支付至A公司名下账户，而A公司并未能按上述协议约定支付任何收益给刘某。刘某认为A公司的行为已经构成违约，并认为其支付的投资款项实质属于借款，向A公司索要无果后，遂将A公司诉至人民法院。

二、裁判要旨

当事人双方签订的协议中约定，出资人只需出资就能获取固定收益，如定期按照一定比例收取利润等，出资人不必承担投资风险和经营亏损,这样的约定并不符合投资关系中关于共享利益、共担风险的法律特征,而更符合借贷关系中限期返还本金、定期收取固定利息的法律特征，该协议体现的是“名为投资实为借贷”，协议双方之间的关系应认定为借贷关系而不是投资关系。

三、经典案例

（2015）民一终字第305号

（2019）最高法民终793号

（2019）最高法民申4490号

撰稿：四川德途（成都）律师事所律师助理李丽婷

编辑：事业发展部

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